公司治理

董事會成員資訊

本公司之董事會成員皆為忠實執行業務及盡善良管理人之義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，其中所選任之獨立董事，皆按照相關法令及公司章程之要求執行職務，維護公司及股東權益。選任之獨立董事，亦能充分發揮獨立董事之功能，以加強公司之風險管理，及財務營運之控制。目前董事會席次共7席 ( 含3 席獨立董事 )，獨立董事占董事會成員總席次比例為 43%。

職稱	姓名	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長	徐世昌	交通大學高階主管管理碩士(EMBA) 和碩聯合科技副董事長	華碩電腦副董事長/策略長聯合通商電子商務董事長雅祥生技醫藥董事創捷前瞻科技董事
董事兼總經理	林哲偉	密蘇里大學哥倫比亞分校電機工程碩士威盛電子(股)公司副總經理	芯鼎科技董事 Applied Optoelectronics, Inc. 董事
董事	沈振來	國立台灣大學電機所華碩電腦執行長宏碁電腦經理	創捷前瞻科技董事長國際聯合科技董事長
董事	許金川	國立台灣大學醫學院醫學系國立台灣大學醫學院臨床醫學研究所國立台灣大學醫學院內科教授	國立台灣大學醫學院名譽教授財團法人肝病防治學術基金會董事長醫療法人好心肝基金董事長安克生醫(股)公司董事
獨立董事	詹宏志	國立台灣大學經濟系聯合報萬象版主編遠流出版社總經理城邦出版集團董事長	網路家庭國際資訊(股)公司董事長
獨立董事	謝劍平	美國俄亥俄肯特州立大學財務博士密蘇里大學哥倫比亞分校企研所碩士中華投資(股)公司董事長/總經理中華電信(股)公司財務長兼副總經理兆豐金融控股(股)公司副總經理兼發言人台灣科技大學財務金融所教授	台灣科技大學財務金融所教授
獨立董事	吳靜吉	美國明尼蘇達大學教育心理學系博士國立政治大學教育學系學士行政院文化創意產業推動小組/數位內容產業發展指導小組委員中華發展基金管理會委員國立中正文化中心董事長政治大學心理系教授兼主任政治大學企管所、企家班、EMBA、IMBA兼任教授	國立政治大學名譽教授
獨立董事	金聯舫	美國哥倫比亞大學核子工程暨應用物理博士台灣積體電路製造(股)公司全球業務暨服務資深副總經理 IBM 公司微電子事業部全球業務暨服務副總裁 Motorola公司電腦事業群亞太營運副總裁	世界先進積體電路(股)公司獨立董事創意電子(股)公司獨立董事清華大學科管院榮譽講座教授

董事會成員落實多元化情形

董事會成員多元化政策

本公司採行候選人提名制，由股東會就候選人名單選任之。依據本公司「公司治理實務守則」，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力：營業判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。
本公司董事會成員多元化政策，依照公司運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於下列面向之標準：基本條件與價值（如：性別、年齡、國籍及文化等）、專業知識與技能（如：法律、會計、產業、財務、行銷或科技等）、專業技能及產業經歷等。

本公司現任董事會由 8 位董事組成，包括 4 位獨立董事，成員具備商務、法務、財務、會計或契合公司業務所須之豐富經驗與專業，其董事會組成之具體管理目標及達成情形如下：

管理目標	達成情形
獨立董事席次逾董事席次三分之一	達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一	達成
適足多元之專業知識與技能	達成
具產業經驗之董事席次至少達二分之一	達成
至少二位董事具有會計或財務之專業知識與背景	達成

董事姓名	性別	營運規劃	領導能力	產業	行銷	會計財務	經營管理	決策能力	危機處理
沈振來	男
林哲偉	男
徐世昌	男
許金川	男
詹宏志	男
謝劍平	男
吳靜吉	男
金聯舫	男

董事會績效評估

本公司依董事會通過之「董事會績效評估辦法」，每年內部執行一次董事會、功能性委員會及個別董事成員之自我績效評估，每三年由外部專業獨立機構執行一次績效評估，並將內部與外部評估結果提報於次年度第一季董事會。

董事會績效評估結果

內部
本公司已依董事會績效評估辦法執行112年度董事會、董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會之績效評估，績效評估結果均為「優」，足以顯示本公司董事會整體運作情況尚稱完善、符合公司治理之成果。
外部
本公司委任外部專業機構「中華公司治理協會」對本公司進行董事會績效評估。該協會及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性，分別就董事會之八大構面，進行問卷及視訊訪評方式評估董事會績效。
1. 評估檢視範圍：董事會、審計委員會、薪資報酬委員會之運作情形。
2. 評估檢視期間：111 年 1 月 1 日起至 111 年 12 月 31 日止。
3. 評估程序：協會指派評估訪評小組，於 112年1月～112年3月期間透過開放式問卷、資料審查、實地訪評(視訊)等方式檢視董事會及功能性委員會之運作情形。
4. 評估報告《總評》摘要
  - 公司尊重獨立董事意見，內部稽核主管除於董事會、審計委員會中報告查核結果和追蹤改善情形外，固定每季一次於審計委員會正式會議前，安排單獨與獨立董事溝通、討論的座談會，並留存會議紀錄，使獨立董事能落實監督之職能。
  - 公司獨立董事除履行法定賦予之職權外，主動關注資訊安全稽核、投資後管理、薪資結構等重要營運及風險相關議題，貢獻專業、表達意見，發揮董事指導與監督經營團隊之功能。
  - 公司重視永續經營，積極投入ESG相關領域之精進、開發節能環保產品。邀請外部專業顧問輔導、推動相關事務，並成立由總經理帶領之專屬團隊，積極落實相關方案，定期於董事會中報告執行情形，並將結果揭露於永續報告書，明確傳達貴公司對推動ESG之積極與重視。
5. 評估建議/改善執行情形：
  - 公司宜針對偶發性重大資訊「該如何」及時通報獨立董事與外部董事之相關規範，訂定書面辦法，明確通報程序與時效，以確保所有董事會成員均能充分掌握公司重要狀況，期使董事更能善盡職責。
    改善執行情形：目前透過多元溝通管道(例如：電話、通訊群組、電子郵件、會議等)呈報獨立董事及外部董事知悉，將再研議其他呈報機制，以確保所有董事會成員均能充分掌握公司重要狀況與善盡職責。
  - 公司目前尚未設置專任公司治理主管，係由財會部門協助公司治理、董事會相關事務。為回應金管會「公司治理3.0—永續發展藍圖」設置公司治理主管之倡議，建議貴公司設置公司治理主管，統籌公司治理相關事宜及協助董事會發揮職能。
    改善執行情形：公司已於112年上半年完成公司治理主管設置。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

本公司之董事會結構，目前董事共7 名(含獨立董事3 名)，具備多元互補之產業經驗及金融、財務等專業能力。未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構，除考量多元化外，且須具備執行職務所必須之知識、技能及素養。並依據各年度「董事會績效評估結果」將提供予董事會，作為董事提名續任之參考。
除具備專業背景及專業技能外，為培養董事會成員接班，本公司安排每位董事每年至少六小時進修課程，涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任等領域，協助董事充分熟悉公司營運作業活動及獲取產業脈絡新知，以持續精進董事之專業能力。
本公司持續進行之董事接班計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：

誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
具有與本公司所營業務相關的產業經驗。並預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。

針對重要管理階層之接班規劃，除因應集團組織發展與成長動能外，本公司透過下列規劃持續積極培育具潛力之重要經理人：

經理人才發展訓練
本公司人力資源部每年評估和統籌經理人才發展訓練課程規劃，透過內部e-Learning 系統規劃系列課程或特定主題單一課程搭配方式，主軸涵蓋管理職能（如策略力、規劃力、領導力）、專業能力（如營運策略、財務分析、經營管理、危機處理）等管理課程。另依據不同職務需求之經理人安排相關領域之前瞻技術之專業課程，有計劃性、有目標性地強化未來經營團隊。
目標導向定期評核
本公司每年對經理人進行績效評估檢視執行成果，作為晉升及檢討管理階層個別薪資報酬時之參考依據；每年也會定期盤點具潛力之經理人選名單，確保有品質且足夠的人才庫，以作為高階領導團隊的儲備接班人選。

獨立董事選任資訊

本公司公司章程明訂本公司設獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

姓名	學經歷	現職
詹宏志	國立台灣大學經濟系聯合報萬象版主編遠流出版社總經理城邦出版集團董事長	網路家庭國際資訊(股)公司董事長
謝劍平	俄亥俄肯特州立大學財務博士密蘇里大學哥倫比亞分校企研所碩士中華投資(股)公司董事長/總經理中華電信(股)公司財務長兼副總經理兆豐金融控股(股)公司副總經理兼發言人國立台灣科技大學財務金融所教授	國立台灣科技大學財務金融所教授
吳靜吉	美國明尼蘇達大學教育心理學系博士行政院文化創意產業推動小組/數位內容產業發展指導小組委員中華發展基金管理會委員國立中正文化中心董事長國立政治大學心理系教授兼主任國立政治大學企管所、企家班、EMBA、IMBA兼任教授	國立政治大學名譽教授
金聯舫	美國哥倫比亞大學核子工程暨應用物理博士台灣積體電路製造(股)公司全球業務暨服務資深副總經理 IBM 公司微電子事業部全球業務暨服務副總裁 Motorola公司電腦事業群亞太營運副總裁	世界先進積體電路(股)公司獨立董事創意電子(股)公司獨立董事清華大學科管院榮譽講座教授

董事會決議事項

2024/03/20 董事會決議股利分配
2024/03/20 本公司董事會決議召開113年股東常會相關事宜
2024/03/01 本公司董事會決議召開113年第一次股東臨時會相關事宜